一、案件背景

本案系一起典型的涉外买卖合同纠纷。境内某环保科技股份有限公司以设备买卖合同纠纷为由，向湖北省黄石市铁山区人民法院起诉某日本金属工业株式会社，主张对方支付剩余货款及合同外增补费用合计约 184 万元，并主张按一年期贷款市场报价利率加计计息。日本公司收到起诉材料后委托盈科（深圳）律师事务所翟晨红律师应诉。

二、案件难点与争议焦点

本案的核心难点在于程序层面：双方在《设备供货合同书》中约定了仲裁条款，但约定的机构名称并非在册仲裁机构的法定精确名称。原告正是抓住这一点，主张约定的仲裁机构不存在、仲裁条款无效，从而主张法院有管辖权。因此本案争议焦点集中在两处：其一，合同约定的仲裁条款是否成立并有效；其二，该仲裁条款是否排除了人民法院对本案的司法管辖权。

三、律师代理思路

• 抓程序、先于实体：在提交答辩状期间即提出管辖权异议，避免因应诉答辩被视为放弃仲裁权利。

• 锁定合同条款原文：调取双方签署的《设备供货合同书》第十三条“争议解决方式”，固定“履行本合同时产生的争议提交仲裁裁决”的明确意思表示。

• 论证仲裁机构可确定：依照仲裁法司法解释第三条，主张名称表述虽不精确，但已包含地域、性质等核心要素，足以指向唯一确定的常设涉外仲裁机构。

• 厘清争议范围：逐项比对原告的诉讼请求，证明货款支付、增补费用承担等均属“履行合同产生的争议”，落入仲裁协议范围。

四、法院认定要点

法院经审查认为：第一，该仲裁条款具有请求仲裁的明确意思表示，并约定了仲裁事项为“履行本合同时产生的争议”，符合《仲裁法》第十六条关于仲裁协议成立的基本要件。第二，关于仲裁机构确定性问题，合同约定的机构名称虽非在册仲裁机构的法定精确名称，但其表述中包含了“上海”“国际”“仲裁委员会”等核心要素，结合该市范围内设立的国际商事仲裁机构的实际情况，足以特定指向唯一确定的常设仲裁机构，该机构依法能够受理涉外仲裁案件。故认定双方约定的仲裁机构明确、具体且唯一可确定，仲裁条款合法有效。

五、裁定结果

法院认定本案仲裁协议合法有效，对双方均具有法律约束力，在双方存在有效仲裁协议的情况下，法院对本案纠纷不享有司法管辖权；被告在首次开庭前提出管辖权异议，符合法律规定，其异议成立。法院依据《仲裁法》第五条、第二十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第三条，《民事诉讼法》第一百三十条第一款、第一百五十七条第一款第（三）项、第二百八十八条之规定，裁定驳回原告的起诉，案件受理费全额退还原告。

六、给涉外企业的实操建议

• 签约时把仲裁条款写规范：机构名称应使用《仲裁法》认可的规范全称，避免只写“某市国际仲裁委员会”这类模糊表述，减少日后被挑战效力的空间。

• 被起诉后第一时间找律师：管辖权异议必须在提交答辩状期间提出，逾期视为接受法院管辖。

• 不要以任何行为放弃仲裁权利：应诉答辩、就实体问题举证质证，都可能被认定放弃仲裁协议，切勿“先应诉再说”。

• 同步启动仲裁程序：法院裁定驳回起诉后，应及时向约定仲裁机构申请仲裁，避免错过时效。