一、案件背景

委托人为深圳某贸易公司，从事日本精酿啤酒进口业务。2025 年 4 月底，委托人与东莞某供应链管理有限公司建立合作，由后者提供海外提货、订舱、进口运输、报关报检等“全程物流服务”。货物自日本起运后，因运输路线途经核辐射管制区域，在深圳宝安机场入境时经检验检疫未获准入，须作销毁处理，货物最终被就地销毁。委托人不服，委托盈科（深圳）律师事务所翟晨红律师向东莞市第一人民法院提起诉讼，诉请货代公司及实际承运的报关公司承担赔偿责任，对方则提起反诉索要服务费。

二、案件难点与争议焦点

本案难度大、争点多：其一，货代公司未在《进口代理协议》上盖章，并据此主张协议未成立、拒担责任；其二，货代公司主张具体经办的业务员系“个人私单”，与其无关；其三，实际承运的报关公司主张运输路线由货代安排、其仅负责运输，不应承担连带责任；其四，货代公司提出“进口商为压低成本自选非合规路线”“预期利润未扣除成本”等抗辩并提起反诉。归纳而言，本案争议焦点在于：交易相对方是谁、货代公司应否赔偿各项损失、运费应否返还、进口商应否支付服务费、报关公司应否承担连带责任。

三、律师代理思路

• 用表见代理锁定责任主体：以业务员名片、抬头为公司名称的报价方案、《进口代理协议》文本、公司员工接收协议并二次审核等事实，论证进口商有理由相信业务员代表公司交易。

• 用履行行为补强合同成立：主张协议虽未盖章，但双方已以实际履行方式成立合同关系，并以公司员工书面确认运输单据的事实，反驳“公司不知情”的说法。

• 构建损失证据链：以发票、汇款凭证、报关单、检验检疫处理通知书、销毁申请与销毁证明、付款凭证，逐项对应货损、运费、销毁费与仓储费。

• 主动收缩请求范围：对缺乏成本核算依据的预期利润部分，在诉讼策略上做好预案，把主张重心放在有完整凭证支撑的直接损失上，避免因举证不足拖累整体主张。

四、法院认定要点

关于交易相对方，法院综合账号沟通、业务员名片显示其为公司业务专员、报价文件抬头为公司名称、协议文本抬头为公司等事实，认定进口商有理由相信业务员代表公司与其交易，依据《民法典》第一百七十二条，案涉交易的相对方为货代公司。关于损失，法院采信货物因运输路线途经辐射区导致未获清关的主张，认定货代公司作为运输合同相对方未能完成运输义务，致合同目的不能实现且货物被销毁，应赔偿货物损失、销毁费与仓储费。关于运费，法院认为进口商系基于与货代公司交易并按货代公司指定账户付款，货物最终未能进口，货代公司理应退还运费。关于反诉服务费，法院认为货物未获准入并非进口商过错，故不予支持。关于预期利润，法院认为部分订货单与付款回单无法对应，且进口商未告知货物已售卖情况，货代公司无法预见该具体用途与售卖情况，依据《民法典》第五百八十四条不予支持。关于连带责任，法院认为货代公司与报关公司之间的合同关系与本案运输合同关系并非同一法律关系，不予支持。

五、判决结果

法院判决：一、货代公司赔偿货物损失 58476.5 元；二、返还运费 21034.76 元；三、赔偿销毁费 2994 元、仓储费 2984.04 元；四、驳回进口商的其他本诉请求；五、驳回货代公司的全部反诉请求。本诉案件受理费与诉前财产保全费按责任比例分担。

六、给进口贸易企业的建议

• 务必取得对方盖章合同：本案虽通过表见代理认定责任主体，但过程曲折。企业应坚持盖章 + 骑缝章，并核实签章主体与营业执照一致。

• 书面确认关键节点：对运输路线、起运机场、报关单据等关键事项，要求对方书面确认并留存记录，一旦出事可直接归责。

• 出货前核实合规性：涉及食品、农产品等进口，应提前确认运输路线与产地是否触及检疫管制要求，并准备好放射性物质检测合格证明等文件。

• 损失凭证即时固定：货物被查扣后，销毁费、仓储费等支出应及时取得并保存合同、发票与付款凭证，否则极易因举证不足被驳回。