民商事成功案例：130万元服务合同纠纷，代理被告以45万元一次性调解结案（广东深圳）

一、案件背景

原告与合作方于 2022 年 8 月签署《招生授权合作协议》，约定由合作方开展海外院校招生业务。2025 年 5 月，原告向广东省深圳前海合作区人民法院提起诉讼，请求解除该合作协议，并要求被告公司返还合作款 130 万元，同时主张法定代表人个人对公司债务承担连带责任。原告同时还申请了财产保全。

二、争议焦点

本案争议集中在三点。第一，合同解除的责任归属。原告主张合作方未能完成招生目标、构成根本违约，故有权解除合同并要求返还全部合作款；被告方则认为对方主张的违约事实缺乏依据。第二，返还款项的金额基础。合作款中有相当部分已实际投入项目运营，是否应当全额返还、如何扣减已实际发生成本，是金额之争的核心。第三，法定代表人是否承担连带责任。原告试图突破公司独立人格，要求法定代表人个人担责。

三、律师代理思路

龙清颖律师接受被告公司及法定代表人共同委托后，制定了"分步拆解、以调促和"的策略。其一，逐笔梳理合作款流向。整理合同履行期间的支出凭证、运营记录与沟通往来，说明合作款的实际用途，压缩"应返还"部分的计算基础。其二，切断个人责任。从公司财产独立性入手，说明公司与法定代表人之间不存在财产混同，个人不应就公司债务承担责任。其三，评估诉讼与调解的性价比。考虑到保全已对公司经营造成影响，及时解除保全、尽快恢复经营秩序对当事人更为有利，因此在合理区间内推动一次性调解。

四、处理要点

在法院主持下，双方就争议解决方式与金额进行了多轮磋商。被告方在调解协议中特别明确：支付调解款不视为对原告主张的事实与责任的认可，该款项系为维护双方关系、避免争议扩大而自愿支出，不作为认定被告存在法律责任或过错的依据。这一条款有效避免了调解结果被用于其他关联争议。

五、处理结果

双方达成调解协议：

• 被告公司向原告支付 45 万元，作为一次性了结本案全部争议的调解款项，该金额已包含原告主张的合同解除款项、代理费返还、利息、律师费、保全费、诉讼费及其他相关费用；

• 原告指定账户收到调解款后，《招生授权合作协议》自动解除；

• 协议同时明确，被告支付调解款不构成对原告主张的事实与责任的认可。

六、给企业的启示

合作类合同要写清退出机制。招生授权、代理经销等长期合作合同，应在签署时约定业绩考核标准、未达标处理方式与解除后的结算规则，避免争议发生时无据可依。调解不等于认错。在调解协议中加入"支付不视为责任认可"的条款，可以在解决当下争议的同时，阻断其在关联案件中的不利影响。保全是把双刃剑。账户被保全将直接影响企业日常经营，应尽快评估和解空间，必要时以合理代价换取保全解除。