民商事成功案例：3000余万元购房款纠纷，调解结案全额返还已付款并支付补偿金400万元（广东深圳）

一、案件背景

申请人与被申请人于 2021 年 6 月签订《买卖框架协议》，约定申请人购买被申请人开发建设的某产业用地配套宿舍项目，购房总价款逾 2 亿元，分七期支付。协议签订后，申请人依约支付了第一期购房款 31437267 元。此后因履约出现重大障碍，双方于 2022 年 5 月签订《解除协议》。申请人随后向深圳国际仲裁院提起仲裁，请求确认协议已解除、返还已付合同价款并赔偿损失。

二、争议焦点

本案争议集中在三点。第一，已付购房款的性质与金额确认。申请人主张支付的 3143 万余元中，包含前期由案外主体支付的 200 万元诚意金转入的部分，需确认该款项能否计入本案已付款。第二，合同解除后的返还义务与补偿责任。协议解除后，卖方是否仅需返还本金，还是应另行承担赔偿责任。第三，仲裁费用与保全费用的负担。

三、律师代理思路

易玉成律师、龙清颖律师代理申请人，核心目标是"本金全额追回、损失合理补偿"。其一，逐笔还原付款事实。整理销售专用票据与银行收付款业务回单，说明 200 万元诚意金经双方合意转为申请人购房款，与后续两笔转账共同构成 31437267 元的已付款项，被申请人对此亦予确认。其二，主张解除后的返还与补偿。依据《解除协议》与民法典关于合同解除法律后果的规定，主张被申请人返还全部已付款项，并就因占用资金与不履约造成的损失给予补偿。其三，推动以调解方式高效结案。在仲裁庭主持下与对方磋商，将返还金额、补偿金额、付款期限、解封安排与违约后果一并写入和解协议，确保结果可执行。

四、仲裁庭认定要点

仲裁庭经审理查明，《买卖框架协议》项下购房总价款合计 209581780 元，申请人已实际支付 31437267 元，被申请人确认收到该款项。双方于 2022 年 5 月签订的《解除协议》系真实意思表示。仲裁庭确认双方达成的和解协议系自愿签订，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不损害案外第三方合法权益，对其效力依法予以确认，并依据民法典相关规定制作调解书。

五、处理结果

在仲裁庭主持下，双方达成和解并由仲裁院出具调解书：

• 确认《买卖框架协议》已解除；

• 被申请人在申请人提供完毕退款资料后 11 个工作日内，全额返还申请人已付购房款 31437267 元；

• 被申请人于返还款项的同时向申请人支付补偿金 400 万元；

• 被申请人未按期足额支付的，申请人有权要求自逾期之日起按每日 3 万元支付违约金，逾期超过 7 日的可就全部未付款项及违约金申请强制执行；

• 被申请人履行完毕后 3 日内，申请人申请解除对被申请人财产的查封。

六、给大额交易买方的启示

大额交易要把"退出机制"写进合同。分期付款的买卖协议，应在签约时明确约定各期付款条件、逾期或无法履行的处理方式与解除后的结算规则。诚意金转入要留书面痕迹。本案中 200 万元诚意金之所以能计入已付购房款，靠的是票据、银行回单与双方确认，转账备注与凭证的规范性直接影响款项归属的认定。和解协议要写清"违约加速条款"。约定逾期支付按日计收违约金、逾期超期可就全部款项申请强制执行，能有效防止对方拖延履行。注意解封的时点安排。将对方付款与自身解封义务挂钩并约定逾期解封的违约责任，可避免出现"钱已付完、财产未解封"的被动局面。