民商事成功案例：法院判决支持持股 40% 的股东查阅会计账簿、会计凭证，认定经营范围重合不等于实质性竞争关系（江苏苏州）

一、案件背景

原告是苏州某公司的股东，持股比例为 40%。该公司成立于 2021 年 3 月 22 日，经营范围包括余热余压余气利用技术研发，烘炉、熔炉及电炉的制造与销售，耐火材料的生产与销售等。

2025 年 12 月，原告委托律师向公司发送律师函，要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、财务会计报告，并查阅公司会计账簿、会计凭证。公司回函要求原告说明查阅目的。原告随后再次发函，把目的写明为了解公司财务状况、经营情况。

此后公司仍拒绝提供查阅。拒绝的理由有三条，一是原告名下的深圳市某有限公司结欠公司货款 77 万余元；二是认为原告提起本案诉讼是为了阻止公司催款；三是认为原始凭证涉及商业秘密，原告可能利用这些信息抢夺客户。原告遂向法院提起诉讼。肖川律师、井乙棠律师接受委托，代理原告一方。

二、争议焦点

公司提出的三条理由，分别指向不同的层面。货款纠纷说的是原告关联企业与公司之间的债权债务，属于另一层法律关系；阻止催款说的是原告的起诉动机，属于主观推测；商业秘密说的是信息使用风险，属于可能损害公司合法利益的情形。三条理由要成立，都要回到同一个法定要件上，即股东查阅会计账簿、会计凭证具有不正当目的，并可能损害公司合法利益。

据此，本案的争议集中在两个具体问题上。其一，经营范围登记重合，能否等同于实质性竞争关系。其二，全体股东之间已有协议安排时，这种安排能否阻断不正当目的的认定。

三、律师代理思路

（一）把举证责任固定在公司一方。《公司法》第五十七条第二款把主张不正当目的的一方设定为公司，条文用的是公司有合理根据认为。代理中不去正面证明原告没有目的，而是逐项要求公司就其抗辩举证。公司拿不出证据证明查阅行为可能损害其合法利益，举证不能的后果由公司承担。

（二）区分经营范围重合与实质性竞争关系。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条第一项规定，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，可以认定为不正当目的。条文的关键词是实质性竞争关系，落脚点在实质性，不在登记的经营范围。代理意见从三个方向展开，一是原告名下其余公司成立于 2015 年，早于被告公司，其经营范围在被告成立之前即已存在，不存在为规避竞争而事后变更经营范围的情形；二是与原告有关联的其他公司均非原告直接持股，原告与这些公司之间只是间接投资关系，不能把司法解释中的股东扩张解释为股东的股东；三是判断是否有实质性竞争，通常还要看客户群体与经营地域是否重合，仅凭经营范围登记不足以得出结论。

（三）援引全体股东另有约定的除外条款。第八条第一项在列举这一情形时，同时规定了公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案各方签订的《合作及股份重组协议》及其补充协议，对各公司之间的业务领域作了明确划分。该协议是全体股东的真实意思表示，正好落在除外情形之内。即便原告名下其余公司在部分经营项目上与被告存在重合，也属于全体股东事先知晓并同意的安排，不能据此认定原告查阅具有不正当目的。

（四）把股东之间的纠纷与知情权行使分开。股东知情权基于股东身份产生，是股东的固有权利，其行使不以股东与公司之间不存在其他纠纷为前提。公司把原告关联企业与公司之间的货款纠纷，等同于原告与公司之间的矛盾，进而否定知情权，混淆了主体。法律与司法解释对知情权的限制情形是明确列举的，不符合列举情形，就不能以存在纠纷为由限制股东行使知情权。

（五）对诉讼请求分层。原告的诉讼请求分四层，查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅会计账簿、会计凭证；查阅特定交易的采购合同、发货单、到货验收单、物流单据、支付凭证；委托中介机构查阅。第一层属于《公司法》第五十七条第一款的无条件查阅复制权，无须审查查阅目的。第二层属于第二款的附条件查阅权，核心在于排除不正当目的。第三层所涉材料如果已经作为原始凭证附件入账，则已被第二层涵盖，如果未入账，则不在法定查阅范围之内。分层的好处是，核心请求不会因为边缘请求被驳回而受影响。

四、法院认定要点

法院经审理认为，股东知情权是法律赋予股东的基础性、固有性权利。在股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的案件中，公司以股东存在不正当目的为由拒绝查阅的，须承担举证责任。

即便股东名下或关联企业登记的经营范围与公司主营业务存在重合，也不能仅凭经营范围的重合即认定存在实质性竞争关系，还须结合股东之间的协议安排、业务领域的实际划分、相关企业的设立时间及实际经营状况等因素综合判断。

本案中，全体股东已通过协议对各自业务范围作出明确划分，公司亦未能举证证明原告实际从事了超出约定范围的竞争性业务。据此，法院认定原告查阅会计账簿、会计凭证不具有不正当目的，其行使知情权的请求应予支持。

五、判决结果

江苏省苏州市某人民法院作出判决，支持原告查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、财务会计报告，并支持其查阅会计账簿、会计凭证。对要求查阅特定交易的采购合同、发货单、到货验收单、物流单据、支付凭证的诉讼请求，未予支持。

第三层请求之所以没有被支持，原因不在这些材料不重要，而在于它们并非《公司法》第五十七条列举的独立查阅对象。相关单据如果已经作为原始凭证附件入账，股东可以通过查阅会计凭证达到目的，无须另行列为一项请求。这一点对准备起诉的股东有实际意义，请求列得越宽，反而越容易在个别项目上被驳回，连带影响核心请求的说服力。

六、给股东的启示

（一）书面请求要写清目的，前置程序不能省。《公司法》要求股东向公司提出书面请求并说明目的，这是起诉之前的必经程序。目的写得越具体越好，只写了解公司财务状况、经营情况通常可以成立，如果再配合具体的关注事项，比如某项关联交易的定价依据，会更稳妥。发函与回函都要留存送达凭证。

（二）举证责任在公司一方，不必急着自证清白。公司主张不正当目的，要自己拿出证据。股东要做的是逐项拆解对方的证据，说明哪一项缺乏事实依据，而不是反复解释自己的动机。

（三）经营范围重合不等于竞争关系。判断是否构成实质性竞争，还要看客户群体、经营地域、两家公司的设立时间以及实际经营情况。关联公司是否由股东直接持股，同样影响认定。

（四）股权重组时把业务边界写进协议。全体股东协议对业务范围的划分，在后续的知情权纠纷中可以直接作为排除不正当目的的依据。本案最有价值的一处准备，是当年那份《合作及股份重组协议》。

（五）诉讼请求要分层列明。把无条件的查阅复制请求与附条件的账簿查阅请求分开列，边缘请求即使被驳回，也不影响核心请求成立。