民商事成功案例：6000吨92号汽油采购合同供货方违约，二审驳回上诉维持原判（湖北武汉）

一、案件背景

买方与供方签订《成品油采购合同》，约定买方向供方采购 92 号车用汽油 6000 吨。合同明确约定买方到供方指定油库自提，且供方应在买方安排提货计划前告知提货地点。合同履行期间，供方始终未明确告知案涉批次货物的提货地点，导致买方无法完成提货。买方遂向一审法院起诉，请求判令供方承担违约责任、赔偿资金占用损失及律师费。一审判决支持买方主要主张后，供方向湖北省武汉市中级人民法院提起上诉。

二、争议焦点

二审争议焦点集中在三点。第一，供方是否已经履行告知提货地点的义务。供方主张其曾在另一份合同的履行中函告买方到盐城大丰港提货，应视为已履行告知义务。第二，合同主体是否遗漏当事人。供方主张案涉交易系《战略合作经营协议》项下的组成部分，应追加指定主体参加诉讼，否则程序违法。第三，买方发出的《业务联系函》性质如何认定。供方主张该函系要求变更提货地点的要约，不构成有效提货的意思表示。

三、律师代理思路

黄汉鸿律师、龙清颖律师代理买方应诉二审，围绕"告知义务在谁"这一主线展开。其一，厘清两份合同相互独立。比对合同编号与签订主体，说明供方此前函告的提货地点仅针对另一份合同，其效力不及于本案争议合同，供方仍需就本案合同履行告知义务。其二，强调举证责任分配。供方主张已告知提货地点，依法应就其履行告知义务的事实承担举证责任，而其在一、二审中均未提交相应证据。其三，稳固一审认定。说明一审对违约责任与损失范围的认定符合合同约定与法律规定，对方上诉理由均不成立。

四、法院认定要点

二审法院认为：案涉《成品油采购合同》系各方真实意思表示，合法有效。合同约定供方应在买方安排提货计划前告知提货地点，而供方在一、二审中均未举证证明其已明确告知提货地点，或已在该地点另备本案合同项下 6000 吨货物待提，应承担举证不能的法律责任。法院同时认定，案涉合同的相对方仅为买卖双方，协议指定主体并非必须共同进行诉讼的当事人，一审未追加其参加诉讼并未违反法定程序。

五、判决结果

湖北省武汉市中级人民法院作出二审判决：

• 驳回上诉，维持原判；

• 二审案件受理费由上诉人负担；

• 本判决为终审判决。

六、给企业的启示

大宗商品交易要"合同分开、编号清晰"。同一交易对手存在多份框架协议与执行合同时，务必在每份合同中明确提货地点、提货期限与通知方式，避免以一份合同的履行行为主张已履行另一份合同的义务。书面通知要留痕。卖方告知提货地点应通过可留痕方式作出并保留送达凭证；买方也应保留催告提货的书面记录。举证责任意识不可少。主张对方违约的一方需先证明自身已履行或对方未履行，证据链条从签约阶段就应开始构建。