民商事成功案例：股东损害公司债权人利益，判令对6564600元资金占用费承担连带清偿责任（安徽合肥）

一、案件背景

原告系从事石油化工产品贸易的企业。此前，原告与目标公司因买卖合同纠纷产生争议，法院生效判决确定目标公司应向原告支付资金占用费六百五十余万元。判决生效后，目标公司未主动履行，原告申请强制执行，但执行程序中发现其名下已无可供执行的财产，债权始终无法实现。原告经调查发现，目标公司系由被告全资持股的一人有限责任公司，被告作为唯一股东，存在未实际出资、公司财产与股东财产混同等情形。据此，原告另行提起诉讼，请求被告对生效判决确定的债务承担连带清偿责任。

二、争议焦点

本案争议集中在三点。第一，股东是否应就公司债务向债权人直接承担责任。在生效判决已确定公司债务、但公司无财产可供执行的情况下，债权人能否另诉股东。第二，公司与股东之间是否存在财产混同。这决定了一人公司股东能否适用《公司法》关于人格否认的规定承担责任。第三，专项审计费用的负担。原告为查明财产混同事实申请专项审计并支出了费用，该费用应否由被告承担。

三、律师代理思路

黄汉鸿律师、龙清颖律师代理原告，围绕"生效债权—人格否认—费用转嫁"三条主线展开。其一，先固定生效债权这一前提。提交前案的生效判决与执行案件材料，证明债权已经生效法律文书确认且执行未果，这是债权人另诉股东的基础。其二，用审计撬开财产混同的事实。在被告与目标公司均否认财产混同并提交财务报表的情况下，代理人申请法院启动专项审计程序。专项审计的结论最终显示股东与公司之间存在财产混同情形，成为本案最关键的事实认定依据。其三，精准界定责任范围。将请求权基础锚定于《公司法》关于一人公司股东财产独立举证责任的规定，明确由被告承担证明其财产独立于公司财产的举证责任，而非由原告承担全部证明责任。其四，主张审计费用由被告负担。代理人指出，该专项审计系因被告否认财产混同而产生，审计结果证明混同成立，相应费用理应由被告承担。

四、法院认定要点

法院经审理查明：原告对目标公司的债权已由生效判决确认，执行程序未能实现。目标公司系被告全资持股的一人有限责任公司。关于财产混同，被告与目标公司虽提交财务报告否认存在财产混同，但经法院委托专项审计，审计结果显示被告与目标公司确实存在财产混同情形。据此，法院认定被告作为一人公司的股东，未能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。关于律师费，法院结合本案难易程度与代理人的实际工作量，酌定由被告支付律师代理费 20000 元。关于保全担保费，法院认为当事人申请保全时担保方式多样，购买财产保全保险并非唯一途径，该项支出系原告自行扩大的损失，应由其自行承担。

五、判决结果

安徽省肥东县人民法院作出判决：

• 被告对前案生效判决确定的目标公司应支付原告的资金占用费 6564600 元承担连带清偿责任，限于判决生效之日起十日内履行；

• 被告支付原告律师代理费 20000 元；

• 驳回原告的其他诉讼请求。

六、给债权人的启示

执行不到财产，不要轻易放弃。当被执行人是公司且名下无财产时，可核查其股东是否存在未实缴出资、抽逃出资或财产混同情形，符合条件时可另诉股东承担责任。一人公司的举证责任在股东。《公司法》规定，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任——这对债权人是明显有利的举证规则。善用审计手段。对方提交的财务报表往往难以直接证明财产是否独立，申请专项审计是把争议从"各执一词"推向"事实查明"的有效路径。保全方式要选对。购买保全保险并非申请保全的唯一途径，因此产生的保险费可能被认定为自行扩大的损失而无法转嫁。