民商事成功案例：原告诉请返还投资款及利息 2837057.69 元，判决支付合伙财产分割款 1200683 元，利息请求全部驳回（安徽合肥）

一、案件背景

原告龙某与被告王某系朋友关系。2023 年 10 月，王某邀请龙某合作经营电商项目，依托一家境外公司及相关店铺开展业务，双方口头约定龙某出资 170 万元占 70% 合伙份额，王某负责运营占 30%。

2023 年 10 月至 2025 年 3 月，龙某按项目需要陆续向王某转账共计 170 万元。2025 年 4 月，王某向龙某发送《总投入产出表》，显示截至 2025 年 3 月项目盈利 1504730.2 元，总投入加总利润共计 3204730.2 元。同年 5 月，王某通知项目无法继续合作；8 月，发送《关于解除项目合作关系的通知函》，告知合作关系解除。

龙某认为王某擅自解除合伙关系、拒不支付分红也不返还投资款，遂起诉请求返还退伙款 2753311.14 元及利息 83746.55 元，合计 2837057.69 元。

北京市盈科（深圳）律师事务所肖川律师与张继生律师接受王某委托，代理其应诉。本案的难点在于，双方从未签订书面合伙协议，份额比例只有口头说法。

二、争议焦点

没有书面协议的合伙纠纷，法院要解决三个问题。

第一，合伙财产总额是多少。原告以 3204730.2 元为基数主张，但这是毛数，没有扣除退货、税费等应当扣减的项目。

第二，分配比例怎么定。原告主张按口头约定的 70% 分配，被告主张实际投入与贡献不同，应重新评估。

第三，利息能否支持。原告主张自 2025 年 4 月起计付利息。

三、律师代理思路

（一）把「总额」拉回可核算的基数。原告主张的 3204730.2 元包含投资 170 万元与账面利润 1504730.2 元，但账面利润并未扣除实际发生的退货。代理中提交买家退货 295478 元的凭证，并说明境外经营主体还需承担当地企业所得税与个人所得税。这两项扣减直接把利润基数从 150 万压到 120 万左右，再按税率扣减后回到 70 万左右，加回投资本金后总额降至 240 万。

（二）主张扣除未经证实的费用，也如实放弃无依据的主张。代理中同时提出应扣除欧盟环保费，但因无法提交已实际缴纳或应缴金额的有效证据，法院未予采纳。这一点在策略上是主动的，先把所有可扣项目摆上桌，让法院在有据可查的项目上做减法，比只争一项更有说服力。

（三）用「出资无法确定」打破 70% 的口头约定。原告主张按 70% 分配，依据是当初的口头约定。代理中没有简单否认约定存在，而是指出双方从未就分配比例作出书面约定，也未对被告在原告投资之前的投入价值予以折价确认，导致被告的实际出资数额无法确定。一旦「出资比例无法确定」成立，法律后果就直接指向均等分配。

（四）对利息主张予以专门回应。原告主张从 2025 年 4 月起计息，前提是被告构成逾期付款。代理中指出，双方对分配数额与分配时间从未达成一致，本案确定的分割数额系诉讼中的司法认定结果，被告在此之前并不存在逾期支付的事实，因此不应计付利息。这一主张最终被全额采纳。

四、法院认定要点

关于合伙财产总额。法院依《民法典》第九百六十九条认定，原告投入的 170 万元及合伙经营产生的收益均属合伙财产。《总投入产出表》载明总额 3204730.2 元，其中投入资金 170 万元、总利润 1504730.2 元。庭审中被告主张应扣除买家退货 295478 元、境外企业所得税与个人所得税，原告予以认可，法院予以确认。

据此，法院认定合伙财产总额为 2401366.276 元。计算路径是，先将总利润扣减退货得出 1209252.2 元，再按 22% 企业所得税与 20% 个人所得税扣减，最后加回 170 万元投资本金。被告主张扣除的欧盟环保费因未提交有效证据，未予采纳。

关于分配比例。法院指出，双方对比例存在根本分歧，原告主张 70%、被告主张 30%，双方未就分配比例作出书面约定，亦未对被告在原告投资前的投入价值予以折价确认，导致被告实际出资数额无法确定。依《民法典》第九百七十二条，无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。故本案原被告各享有 50% 的分配份额。

按 2401366.276 元乘以 50% 计算，原告可分得的合伙财产为 1200683 元。

关于利息。法院认为，双方对分配数额及分配时间并未达成一致，本案确定的分割数额系基于诉讼中的司法认定，被告不存在逾期支付情形，故原告的利息主张不予支持。

五、判决结果

安徽省合肥市蜀山区人民法院作出判决：

• 被告王某于判决生效之日起十五日内支付原告龙某合伙财产分割款 1200683 元；

• 驳回原告龙某的其他诉讼请求。

对照原告起诉时主张的 2837057.69 元，判决金额为 1200683 元，核减约 163.6 万元。案件受理费 29496 元，由原告负担 17013 元，被告负担 12483 元。

六、给合伙人的启示

（一）合伙一定要有书面协议。本案全部争议的根源，是双方只有口头约定。分配比例、出资作价、退伙条件、亏损分担、决策机制这五项，任何一项没有书面记载，都会在散伙时变成难以证明的事实问题，最终交给法院平均分配。

（二）一方以既有资源入股的，要作价并留痕。本案被告在原告投资前已经投入了运营团队、店铺与渠道，但没有折价确认，法院因此认定其出资数额无法确定。以资源、渠道、技术入股的，应当委托评估或在协议中明确折算金额与对应份额。

（三）账面利润不等于可分配财产。退货、税费、平台扣款、滞销库存都会侵蚀账面利润。合伙期间应当按月形成收支台账，散伙时才能把总额算清楚。本案能把总额从 320 万压到 240 万，靠的是退货凭证与完税依据。

（四）退伙不要单方宣布了事。本案被告以通知函的方式解除合作关系，程序上留下了争议空间。较为稳妥的做法是先书面提出清算方案，经协商或第三方见证后签署退伙结算协议，明确财产清单与支付安排。

（五）没有约定就不产生逾期。分配时间没有约定时，法院通常认为在数额经司法确定前不存在逾期支付，利息因此难以支持。反过来，如果合伙协议写明了付款期限，守约方就可以主张逾期利息。