民商事成功案例：判决支付股权回购款 38260000 元及违约金，两家公司承担连带清偿责任（广西贺州）

一、案件背景

2018 年 10 月，原告某市级国有投资集团作为增资方，与目标公司的两名原股东签订《增资协议》，出资 3500 万元取得目标公司 35% 股权。次年，目标公司被关联公司吸收合并，各方随后签订《股权回购协议》，约定由原股东之一李某按约定期限分期回购原告持有的全部股权，回购价款 3836 万元，另两家公司提供连带责任保证。

协议履行期间，李某仅在 2024 年 4 月支付了 10 万元，第一期其余款项 490 万元到期未付。原告于 2025 年 2 月书面提示履行，李某仍未在约定期限内支付。

与此同时，协议项下还设置了应收账款质押，被质押的是目标公司对二十余家下游单位的应收账款。原告为保障债权实现，将回购方、保证人、回购方前妻，以及二十四家应收账款债务人一并诉至法院，请求回购款 3835 万元、违约金、律师费、保全担保费，并主张对应收账款优先受偿。北京市盈科（深圳）律师事务所肖川律师与张继生律师代理原告。

被告方在答辩期内提出管辖权异议，被一审驳回后又上诉，二审维持原裁定。案件因疑难复杂延长审理期限六个月，最终缺席审理了其中十九家未到庭的被告。

二、争议焦点

本案是典型的股权投资回购纠纷，但被告的抗辩使争议扩展到四个层面。

第一，回购协议的性质。被告主张该协议名为股权回购、实为借贷，属于名股实债，应否定其效力。

第二，剩余债务能否加速到期。回购价款约定分期支付，被告仅一期违约，原告是否有权主张全部剩余款项立即到期。

第三，保证人的担保责任是否成立。两家公司以保证人身份盖章，但被告主张未经股东会决议，担保应属无效。

第四，应收账款质押能否优先受偿。原告办理了出质登记，但应收账款债务人并未确认债务真实性。

三、律师代理思路

（一）正面回应名股实债的定性。协议链条分为三层，增资协议解决出资入股，吸收合并协议解决主体承继，回购协议解决退出安排。代理中逐份梳理三份协议的关系，说明每份协议都有独立的交易目的，且回购价格、支付节奏、担保安排均与股权投资的风险结构相匹配，并非单纯借贷。这一层定性如果守不住，后面的请求都会失去基础。

（二）抓住加速到期条款。回购协议明确约定，任意一期未按时间节点支付，投资方即有权要求提前支付全部回购价款。代理中把这一条款与违约事实逐项对应，指出第一期 490 万元到期未付已构成根本违约，加速到期的条件已经成就。法院最终采纳了这一主张。

（三）用担保制度解释第八条击穿决议抗辩。被告主张担保未经股东会决议。代理中援引《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条第一款第三项，指出担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意的，公司不得以未作决议为由免责。本案中，回购方持有保证人企业 90% 份额并在协议上签名盖章，另一保证人的三名股东也全部在协议上签名盖章，决议抗辩因此不能成立。

（四）把投资者身份转化为受益者论证。代理中补充说明，3500 万元投资全部用于目标公司经营发展，公司是最终受益方，由其为股东的回购义务提供担保，符合公司整体利益。这一层论述为主张担保有效提供了实质理由，而不只是形式审查。

（五）应收账款质押分层主张。二十四家应收账款债务人情况各异，代理中区分处理，对已书面确认债务的、对提交付款凭证自认欠款的，分别举证；对既不确认也不到庭的，如实说明举证不能。最终有四家债务人在确认范围内被判承担责任。

四、法院认定要点

关于协议性质。法院认定，增资协议、吸收合并协议、股权回购协议均系当事人真实意思表示，内容未违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。被告主张属于名股实债，理据不足，不予支持。

关于加速到期。法院认定，原告已按约支付 3500 万元投资款，回购方仅支付 10 万元，第一期其余款项到期未付，已构成根本违约，且符合协议关于任意一期逾期即可要求提前支付全部回购款的约定，剩余债务加速到期成立。判决回购款为 38260000 元，即 38360000 元扣除已付的 10 万元。

关于担保。法院认定，投资方已对担保是否经过决议尽到审慎注意与形式审查义务，且两名保证人的相关股东均在协议上签名盖章，符合担保制度解释第八条第一款第三项的情形，两家保证人应当承担连带清偿责任。

关于前妻责任。法院认为，回购债务发生于离婚之后，并非夫妻关系存续期间产生，且金额特别巨大，远超家庭日常生活需要，原告未能证明存在共同签名、事后追认或共同意思表示，故该项请求不予支持。

关于应收账款。法院依担保制度解释第六十一条第二款，认定原告虽办理了出质登记，但未能证明出质时应收账款真实存在，故对多数债务人的优先受偿请求不予支持。对已明确认可欠款金额的四家单位，判决在确认范围内承担清偿责任并按质押顺位优先受偿。其中一家已进入破产重整程序，法院告知应通过债权申报途径解决。

关于附随费用。律师费 12 万元因协议明确约定由违约方承担且已实际支出，获支持；后期按回款 2% 计收的律师费因尚未实际发生，未获支持；保全担保费因双方未明确约定，未获支持。

五、判决结果

广西壮族自治区贺州市八步区人民法院作出判决：

• 回购方支付剩余股权回购款 38260000 元；

• 支付违约金，以 38260000 元为基数，自 2025 年 3 月 5 日起按年利率 3.1% 计算至实际清偿之日止；

• 支付律师费 120000 元；

• 两家保证人对上述债务承担连带清偿责任；

• 对四家应收账款债务人在确认金额范围内享有优先受偿权；

• 驳回其余诉讼请求。

本案经审判委员会讨论决定。未获支持的部分为前妻的共同债务责任、保全担保费 13534 元、后期律师费，以及多数未确认应收账款债务人的优先受偿请求。

六、给投资方的启示

（一）分期回购必须写加速到期条款。这是本案最值钱的一句话。如果没有「任意一期逾期即可要求全部提前到期」，投资方只能一期一期起诉，既耗时间又可能面临对方持续违约。谈判时这一条比利率更值得坚持。

（二）担保决议要留痕。公司担保是否经过股东会决议，是保证责任能否落地的常见争点。即便有担保制度解释第八条的例外情形可以补救，事前取得并留存决议原件仍是最稳妥的做法。本案能够突破决议抗辩，靠的是大股东在协议上签名盖章这一事实，并非每案都具备。

（三）应收账款质押要债务人确权。办理出质登记只是对抗要件，不能替代债务真实性的证明。质押设立时应当取得债务人书面确认，载明金额、账期与付款路径。本案二十余家债务人中只有四家被认定，差距就出在有没有确认函。

（四）投资款用途要留证据。论证公司是投资的受益者，能把担保的实质合理性讲清楚，这在决议瑕疵的案件中往往是加分项。出资时的用途说明、资金流向记录应当归档。

（五）附随费用要有约定支撑。律师费能否转嫁取决于协议是否有明确约定，保全担保费则需要单独写明。本案保全担保费未获支持，就是因为协议里只写了保全费，没写担保费。