民商事成功案例：货款 2410870 元被判减价 50%，采购方支付 914035 元，反诉另获赔 482174 元（广东深圳）

一、案件背景

原告是位于哈尔滨的一家材料科技公司，被告是位于深圳宝安的一家新材料加工企业。自 2018 年 8 月起，双方持续交易一种用于军工配套的金刚石／铜复合材料，交易习惯一直是先供货、后补合同、再付款，合作长达四年。

2023 年 3 月，双方就 2022 年 6 月至 2023 年 2 月期间已交付的货物补签了《委托研制合同》，总金额 1645146 元，并约定技术指标为室温热导率不低于 700W/mK。此后 2023 年 2 月至 5 月又陆续供货，未签书面合同，金额 765724 元。

2023 年 8 月，被告的下游客户反馈载板热导率不足，涉及型号的器件结温比正常件高 76 度。被告随即追溯原材料批次，指向原告供货的部分批次。同年 9 月，被告向原告发函说明情况并要求退换，原告则以产品质量符合约定为由拒绝。

2024 年，原告向法院起诉，主张被告支付货款 2119470 元及利息，并承担律师费 6 万元。北京市盈科（深圳）律师事务所张继生律师与肖川律师接受被告委托，代理本诉抗辩并同时提起反诉。

二、争议焦点

本案表面是货款纠纷，实质是一场围绕技术指标的归责之争。争议集中在四点。

第一，案涉材料的热导率到底应当执行什么标准。原告主张一直按下游技术协议的 510W/mK 执行，补签合同里的 700W/mK 是为了配合被告向下游结款才加上的；被告主张应以补签合同与研发合同的 700W/mK 为准。

第二，产品出现热导率衰减的原因在哪一方。原告认为被告的激光切割工艺损伤了材料，被告认为原材料本身初始热导率就偏低。

第三，被告是否应当继续支付货款、支付多少。

第四，反诉主张的 341 万元损失能否成立。

三、律师代理思路

（一）先把「有没有约定」这个问题做实。本案的难点在于，双方都没有书面文件能证明在货物交付之前已经把技术指标固定下来。原告主张的 510W/mK 来自被告与下游客户之间的技术协议，那是另一个法律关系；被告主张的 700W/mK 写在补签合同里，而补签合同签订于货物已经交付之后。代理中不去争哪个数字更合理，而是明确指出这一点，把争议引导到「约定不明时如何确定质量标准」的轨道上。

（二）用对方自己制作的报告反证责任划分。被告与案外研究所共同出具的《技术归零分析报告》记载，原材料初始热导率最低值 607W/mK，尚属合格，但经激光切割后骤降 57.2%，再经镀膜与烘烤后降至 133W/mK。这份报告是原告一方人员参与编写的，被告在收到后没有及时提出书面异议。代理中主动把这份报告提交给法院，用对方认可的文件把「原材料有瑕疵、加工环节也有责任」的双向结论固定下来，反而比单方面主张「产品完全合格」更有说服力。

（三）把「不能鉴定」的不利后果分摊出去。货物已被切割、镀膜、烘烤，大部分还被下游客户扣留或用于故障复现，客观上不具备鉴定条件。代理中如实说明这一点，同时强调被告在下游加工环节未设置热导率检测，并据此主张双方均不能完成举证。这一步很关键，它把「质量到底合不合格」的举证僵局，转化为「双方均有过错」的责任分配。

（四）反诉请求要落到可核算的口径上。被告最初主张的损失合计 341 万元，包含厂房租金、水电、工资、被下游处罚等。代理中据实提交了损失明细与凭证，同时也清楚这类间接损失难以全部获支持，于是在庭审中把重心放在「损失确实发生、金额可以按货款比例折算」这一层，为法院酌定留出空间。

（五）附随请求逐项切割。对原告主张的利息、律师费，以及被告反诉主张的违约金、律师费，代理中提出双方均无明确约定，且各自均有违约，请求法院按过错各自承担，避免在主要金额之外再叠加费用。

四、法院认定要点

法院经审理，对四个层次分别作出认定。

关于技术标准。法院指出，双方均认可两份合同系 2023 年补签，并非形成于交易之前；研发合同的技术指标约定与本案买卖交易并无直接关联；被告与下游客户的技术协议同样与本案交易无直接关联。双方都未能证明在交付前已就核心技术指标书面达成一致，对此均有过错。因既无国家标准也无行业标准，法院依《民法典》第五百一十一条第一款，酌情认定合理热导率数值应不低于 680W/mK。

关于质量归责。法院采信了《技术归零分析报告》，认定热导率偏低有三个叠加原因，原告设备污染导致炉温偏低、被告激光切割造成热损伤、初始值偏低时后续镀膜烘烤放大衰减。同时认定被告在验收、加工、交付多个环节均缺乏检测，导致具体故障环节无法查清，应承担举证不能的后果。

关于货款。法院核实货款总额为 2410870 元，被告已付 291400 元。鉴于原告提供的部分材料确实无法稳定达到合理数值，法院依《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条第一款，酌定减少被告 50% 的货款支付义务，核减后应付 914035 元。

关于反诉损失。法院认为被告提交的损失明细表系单方制作，购买凭证、付款记录等无法证明与质量问题存在关联，主张的被下游处罚 23 万元亦无付款或扣款凭证，故 341 万元的主张不予采纳。但结合违约情形，法院酌定损失按货款总额的 20% 计算，即 482174 元，由原告赔偿。

五、判决结果

广东省深圳市宝安区人民法院作出判决：

• 被告向原告支付货款 914035 元；

• 原告向被告赔偿损失 482174 元；

• 驳回原告的其他诉讼请求；

• 驳回被告的其他反诉请求。

按两项金额相抵，被告实际向原告支付 431861 元。对照原告起诉时主张的 2119470 元货款及利息、律师费，本案的付款压力下降约八成。原告主张的利息、律师费，与被告反诉主张的违约金、律师费，法院认定双方均存在违约，各自承担。

六、给采购方的启示

（一）技术指标必须在发货前写进订单。本案最关键的一处被动，是双方在四年交易中从未在交付前固定技术标准。事后再补签合同，法院很可能认为对该批已交付货物不适用。规格、性能、检测方法、判定标准这四项，应当写进每一份订单，而不是汇总到年底补一份总合同。

（二）验收环节要做检测并留痕。材料类采购普遍存在「表面看不出来、加工后才暴露」的问题。到货抽检记录、留样封存、第三方检测报告，这三样在质量争议中几乎是决定性的。本案被告在这一环缺失，直接导致故障环节无法查清。

（三）二次加工前先确认材料状态。一旦完成切割、镀膜、高温处理，货物就失去了鉴定基础，之后再主张原材料不合格，只能依靠书面材料推定。加工工艺可能影响性能时，加工前后的检测数据要成对保存。

（四）质量抗辩不止「拒付」一条路。本案的落脚点不是全部免责，而是减少价款。依《民法典》第五百八十二条与买卖合同司法解释第十七条，质量不符合约定时，买受人可以请求减少价款，这一请求权与拒付、退货并列，实务中往往更容易获得支持。

（五）反诉损失要能核算到凭证。损失明细表由自己制作，法院通常不予采信。被下游扣款要有扣款函与流水，返工要有工时记录与领料单，仓储要有租约与发票。本案 341 万元主张未获采纳，最终按货款比例酌定，就是核算链条不完整的直接结果。