民商事成功案例：仲裁裁决支付货款2760040元及违约金，四名保证人承担连带清偿责任（广东深圳）

一、案件背景

申请人系从事家电产品供应的企业。2019 年 8 月，申请人与第一被申请人及另外四名保证人共同签订《购销合同》，约定由申请人向第一被申请人供应家电产品，另外四名当事人作为保证人对合同项下的付款义务提供担保。合同签订后，申请人依约供货，第一被申请人却未按约支付货款，累计欠付货款 2760040 元。经多次催收无果，申请人于 2022 年 11 月依据合同中的仲裁条款向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，请求解除合同、支付货款及违约金，并要求四名保证人承担连带清偿责任。

二、争议焦点

本案争议集中在三点。第一，合同应否解除及货款金额的确认。第一被申请人长期拖欠货款，合同目的是否已无法实现。第二，四名保证人的责任性质与范围。保证人是否应按约定对全部债务承担连带清偿责任，还是仅承担一般保证责任。第三，实现债权的费用如何分担。申请人主张的律师费、财产保全担保费及保全费应由谁承担。

三、律师代理思路

龙清颖律师、黄汉鸿律师、柯豪律师代理申请人，采取"锁金额、抓担保、追费用"的组合策略。其一，以对账与送货凭证锁定欠款本金。将合同项下的送货单、发票与付款记录按批次一一比对，明确每一笔欠款的到期货款时点，为本金与违约金的计算提供基础。其二，突出保证人的连带责任约定。整理《购销合同》中关于保证条款的约定，说明四名保证人系对合同项下全部付款义务提供连带责任保证，申请人有权直接向任一保证人主张全部债务，无须先向主债务人求偿。其三，主张实现债权的合理支出。就律师费、财产保全担保费、保全费分别提交委托代理合同与付款凭证，说明上述费用均为实现债权而实际发生。其四，及时申请财产保全。仲裁程序启动后即通过仲裁机构向法院转交财产保全申请，为后续执行预作准备。

四、仲裁庭认定要点

仲裁庭经审理查明：《购销合同》合法有效，申请人已履行供货义务，第一被申请人欠付货款 2760040 元的事实清楚，其行为已构成根本违约，合同应予解除。关于保证责任，仲裁庭认定第二至第五被申请人系对合同项下付款义务提供连带责任保证，应当对第一被申请人的债务承担连带清偿责任。关于实现债权的费用，仲裁庭依据合同约定与仲裁规则认定，律师费 160049 元、财产保全担保费 3099.79 元及保全费 5000 元均系申请人为主张权利实际发生，且在合理范围之内，应由各被申请人共同补偿。

五、裁决结果

深圳国际仲裁院作出终局裁决：

• 确认申请人与各被申请人于 2019 年 8 月 6 日签订的《购销合同》于 2023 年 4 月 23 日解除；

• 第一被申请人向申请人支付货款 2760040 元及逾期付款违约金（按日万分之三的标准，分四段基数计算至实际清偿之日止）；

• 第二至第五被申请人对上述债务承担连带清偿责任；

• 各被申请人共同向申请人补偿律师费 160049 元、财产保全担保费 3099.79 元及保全费 5000 元；

• 仲裁费 70305 元，由申请人承担 10%，各被申请人共同承担 90%。

六、给供货企业的启示

赊销务必配担保。仅凭合同条款约束买方，一旦对方无力付款，回款难度极大。要求法定代表人或关联方作为连带责任保证人，能显著提高受偿的可能性。担保条款要写清责任形式。"连带责任保证"与"一般保证"差别巨大：前者可直接向保证人主张，后者须先向主债务人求偿。送货与对账凭证要按批次归档。本案违约金分四段计算，正是依靠完整的到期时点证据。保全要趁早。财产保全担保费、保全费属于实现债权的合理支出，在合同有约定或仲裁规则有规定的情况下可要求败诉方承担。