民商事成功案例：仲裁确认货款债权38632500元，抵押人以两处房产在限额内承担抵押担保责任（广东深圳）

一、案件背景

申请人系从事能源产品贸易的企业。2019 年 5 月，申请人与被申请人签订《销售合同》，约定由申请人供应大宗货物，货款金额数千万元。为担保付款义务的履行，申请人与另一被申请人分别签订两份《房地产抵押合同》，由该被申请人以其名下位于江苏南京的两处房产为债务提供抵押担保。合同签订后，申请人依约履行供货义务，被申请人却长期拖欠货款，经多次催告仍未支付。申请人遂依据合同中的仲裁条款，向深圳国际仲裁院提出仲裁申请。

二、争议焦点

本案争议集中在三点。第一，欠付货款本金与违约金的数额认定。申请人主张的违约金计算标准与实际到期货款金额存在差异，需要结合合同约定与履行时点逐笔核算。第二，抵押担保的责任范围与限额。两份《房地产抵押合同》分别约定了不同的担保债权数额，需明确抵押权人可就哪一部分债权优先受偿。第三，实现债权的费用如何分担。申请人主张的律师费、仲裁费应在何种范围内由被申请人承担。

三、律师代理思路

龙清颖律师代理申请人，围绕"确权—担保—费用"三条主线推进。其一，逐笔固化欠款金额。梳理《销售合同》项下的交货凭证、发票与往来对账记录，按时间顺序还原每批货物的交付与付款情况，形成清晰的欠款链条，避免对方以部分付款为由混淆本金数额。其二，厘清违约金计算边界。合同约定的违约金标准较高，代理人主动按实际到期的欠款分段计算并作出合理主张，使请求金额建立在可核查的基础之上，提高被仲裁庭采纳的可能。其三，锚定抵押担保的优先受偿效力。就两份抵押合同分别梳理抵押登记与担保债权数额，明确抵押权可在约定限额内就抵押物优先受偿，避免担保责任被限缩为一般债权。其四，主张实现债权的合理费用。提交委托代理合同与付款凭证，证明律师费已实际发生。

四、仲裁庭认定要点

仲裁庭经审理查明：双方签订的《销售合同》合法有效，申请人已履行供货义务，被申请人欠付货款的事实清楚。关于违约金，仲裁庭认为申请人主张的部分数额缺乏充分依据，依据合同约定并结合实际到期货款的时点,确认违约金为 804392.16 元。关于抵押担保，仲裁庭依据《民法典》关于不动产抵押登记的规定，认定两处房产的抵押担保债权数额分别以 6430000 元、22550000 元为限，抵押权人在该限额内享有优先受偿权。关于律师费，仲裁庭参考案件的复杂程度、代理人的实际工作量以及抵押担保覆盖债权的比例，酌定由抵押方补偿律师费 212194.40 元。仲裁费则按责任比例由各方分担。

五、裁决结果

深圳国际仲裁院作出终局裁决：

• 确认申请人对被申请人享有货款 38632500 元及违约金 804392.16 元的债权；

• 抵押人以两处房产分别在 6430000 元、22550000 元的限额内承担抵押担保责任；

• 抵押方向申请人补偿律师费 212194.40 元；

• 仲裁费由各方按比例分担，被申请人承担主要部分。

六、给大宗交易企业的启示

赊销前先落实担保。金额较大的交易，应在签约时同步安排房产抵押、保证担保等增信措施，并务必办理抵押登记——未经登记，抵押权不设立。担保合同要写明限额。本案两处房产的担保债权数额均有明确约定，这既决定了优先受偿的范围，也影响律师费等费用的分担比例。欠款证据要按月固化。交货单、发票、对账单、付款流水应按月归档，形成完整的时间链条，才能在争议中快速确认本金。违约金条款要合理。约定过高的违约金在裁判中往往会被调减，主张时按实际损失合理计算，反而更容易被支持。