民商事成功案例：二审撤销一审判决，改判十五年前的 20% 股权转让合同有效（广东深圳）

一、案件背景

涉案公司是一家位于东莞的物业管理企业，成立于 1998 年，注册资本最初为 10 万元。公司设立时登记两名股东，张某出资 8 万元，其女张某某出资 2 万元。2004 年，父女二人在公证处签署《声明书》，载明公司注册资金全部由张某出资、公司由张某经营，一切债权债务与其女无关，其女退出股份。

2008 年与 2010 年 4 月，公司 20% 股权曾两次以 2 万元价格转让，当时注册资本一直是 10 万元。2010 年 10 月，张某某与关某签订《股权转让合同》，将该 20% 股权以 2 万元转让给关某。2014 年，公司注册资本增至 50 万元，法定代表人变更为关某。

2021 年 3 月，张某与关某签订《股权转让合同》，将其持有的 80% 股权以 750 万元转让给关某，关某分两期付清。2024 年 1 月完成工商变更登记。

2023 年 5 月，张某因病去世。其配偶李某某向法院起诉，主张关某与张某恶意串通，在其不知情的情况下以远低于市场价的价格转让公司 100% 股权，损害其作为配偶的财产权益，请求确认两份《股权转让合同》均无效。

一审法院支持了李某某的全部主张，认定两份合同均因恶意串通而无效。北京市盈科（深圳）律师事务所肖川律师与张继生律师接受关某委托，代理其二审上诉。

二、争议焦点

本案是涉港合同纠纷，各方对适用内地法律均无异议。二审的争议只有一个，两份股权转让合同是否因恶意串通损害配偶利益而无效。

这个问题需要拆成两份合同分别判断。一审把两次转让作为一个整体认定，而两次转让在时间、价格、背景上差异很大。代理的核心思路，就是把它们拆开来打。

2010 年那一次，价格 2 万元，与前后两次同比例转让价格一致，当时公司注册资本只有 10 万元，公司主要资产尚未发生重大变化。

2021 年那一次，价格 750 万元，而同期评估报告显示公司股东全部权益价值为 1342.53 万元，差距明显。

三、律师代理思路

（一）先解决股权归属的前提问题。李某某主张公司 100% 股权属于夫妻共同财产，转让须经其同意。代理中回到 2004 年那份经公证的《声明书》，指出张某某系代张某持股，20% 股权的实际权利人是张某。代持关系既然成立，张某某是否签署过转让合同、事后是否出具过认可证明，都不影响张某处分该 20% 股权的效力。这一层论证把 2010 年那笔转让的权利基础理清了。

（二）用交易背景论证 2010 年价格合理。一审仅以「公司名下有大量房产、建筑面积超过一万平方米」推定 752 万元明显偏低，但这是把 2021 年的资产状况套用到了 2010 年。代理中提出，2008 年 8 月与 2010 年 4 月，同一 20% 股权曾两次以 2 万元转让，当时注册资本一直是 10 万元，现有证据未显示当时公司主要资产存在重大变化。以同一时期、同一比例、同一价格的连续交易作为参照，2 万元符合当时的市场行情。

（三）用配偶的长期行为反驳「不知情」。代理中查明，2014 年 8 月，公司向银行借款 200 万元，李某某与张某、关某三人共同作为保证人签署了《保证担保合同》。作为配偶与共同保证人，她理应了解公司的经营情况、股权结构与管理架构。但在提起本案诉讼之前的十余年间，她从未对关某的股东身份提出过异议。这一事实对「不知情」的主张构成直接冲击，最终被二审采纳。

（四）对 2021 年那笔作务实处理。这一笔的证据状况不利，评估报告显示公司权益价值 1342.53 万元，750 万元的转让价确实偏低，且关某与张某之间存在特殊身份关系。代理中没有强行主张该份合同有效，而是把资源集中在 2010 年那笔上，避免因全面对抗而影响法院对整体陈述的信任。这种取舍在二审中往往是必要的。

（五）程序异议作为辅助。上诉中还提出一审采信未经质证的证据、举证责任分配不当等程序问题。这些主张未成为裁判理由，但为整体上诉意见提供了支撑。

四、法院认定要点

二审法院分两份合同分别评述。

关于 2010 年的 20% 股权转让。法院认为，2004 年经公证的《声明书》载明公司全由张某出资、经营，张某某未提交相反证据推翻公证书记载的事实，故张某某系代张某持有 20% 股权，其对该公司股权不享有处分权。据此，张某某是否签署过转让合同、是否出具过认可证明，均不影响张某处分该 20% 股权的效力。

关于价格，法院指出，2008 年 8 月和 2010 年 4 月，公司 20% 股权曾两次以 2 万元价格转让，当时注册资本一直为 10 万元，且现有证据未显示当时公司主要资产存在重大变化，故 2010 年 10 月的交易价格 2 万元符合当时的市场行情。李某某未提交其他证据证明其合法权益受到损害。

关于知情，法院进一步指出，2014 年 8 月李某某与张某、关某作为共同保证人为公司银行贷款提供保证担保，其作为配偶及对外贷款的保证人，理应了解公司的经营情况、股权结构及管理架构，但在提起本案诉讼之前的十余年内，从未对关某的股东身份提出过异议。故该项诉求缺乏证据。

关于 2021 年的 80% 股权转让。法院认为，关某二审提交的微信聊天记录形成于合同签订之后，仅能证明张某自述向李某某要过房产证，不足以证明李某某知晓股权转让事宜。而公司四栋厂房的建筑面积约 21000 多平方米，2016 年年租金已达 144 万元；即便按关某提交的评估报告，2021 年 3 月 31 日公司股东全部权益价值也有 1342.53 万元，关某以 750 万元受让 80% 股权明显低于实际价值。结合关某长期在公司任职、明知张某婚姻家庭状况及公司资产经营状况，以及关某在张某与李某某婚姻关系存续期间与张某育有一子等事实，一审认定该份合同因恶意串通损害配偶合法权益而无效，理据充分，二审予以维持。

五、判决结果

广东省深圳市中级人民法院作出判决：

• 维持一审法院关于 2021 年 3 月 26 日《股权转让合同》无效的判项；

• 撤销一审法院关于 2010 年 10 月 11 日《股权转让合同》无效的判项；

• 驳回李某某的其他诉讼请求。

一审案件受理费 4400 元，由双方各负担 2200 元；二审案件受理费 4400 元，亦由双方各负担 2200 元。二审为终审判决。

本案的实际结果是部分改判。十五年前那笔 20% 股权转让被认定有效，关某的股东资格基础得以稳固；2021 年那笔 80% 股权转让仍被认定无效。

六、给股权受让方的启示

（一）历史沿革要一次理清。本案 2010 年那笔转让之所以能改判，很大程度上依靠 2008 年、2010 年两次同价转让所形成的行情参照，以及 2004 年那份公证声明。受让股权时，把公司历次转让的价格、时点、工商登记沿革整理成台账，日后发生争议时就是最有力的证据。

（二）配偶的知情要留下痕迹。当受让方与转让方存在亲属、朋友等特殊关系时，配偶是否知情往往成为决胜点。让配偶作为共同保证人、在股东会决议上签字、参与公司重大事项，这些都是「理应知情」的客观依据。本案 2014 年的保证合同起了关键作用。

（三）价格要有评估或参照支撑。大额股权转让应当委托评估，或至少取得同期同类交易的比价依据。本案 2021 年那笔之所以守不住，直接原因就是 750 万元与 1342.53 万元的评估值差距过大，且受让方无法说明定价依据。

（四）代持关系要书面且公证。2004 年那份经公证的《声明书》，成为二审推翻一审认定的支点。代持不写协议、不做公证，一旦登记股东反悔或称不知情，实际出资人很难证明自己的权利。

（五）特殊关系下的交易要更谨慎。受让方与转让方存在婚姻之外的特殊关系时，法院对「是否恶意串通」的审查会明显趋严。这类交易更应当通过评估定价、由配偶签字确认、保留完整付款凭证来消除疑点，否则即便真实付款，也可能被认定无效。