民商事成功案例：快递服务费被拖欠10万余元，二审改判支付55994.45元及律师费，股东承担连带清偿责任（广东深圳）

一、案件背景

原告系经营国内快递业务的企业，2021 年 7 月与被告公司签订《快递服务合同》，约定由原告按被告要求提供快递服务，被告按月结算服务费。原告依约提供服务后，被告拖欠 2021 年 9 月至 10 月的快递服务费。原告向深圳市宝安区人民法院起诉，一审判决部分支持其请求；被告公司不服提起上诉，主张存在合同外收费、重复计费与货物丢失等问题，请求大幅核减应付款项。

二、争议焦点

二审的争议焦点非常集中。第一，应付服务费的具体金额。被告主张双方曾于 2021 年 12 月重新核算并确认 9 月账单金额，应以该金额为准；原告则主张该邮件仅确认付款与开票信息。第二，违约金应否支持。被告认为账单存在错误，逾期付款责任在原告。第三，律师费、保全担保费应否由被告承担。

三、律师代理思路

龙清颖律师代理原告方应对二审，重点在"账单确认的效力"与"违约责任的归属"两点上构建防线。其一，固定对账确认的完整链条。将双方往来邮件、增值税发票、《付款承诺书》三份证据相互印证，说明双方对 9 月账单金额已形成一致确认。其二，厘清合同外收费的举证责任。被告主张的费用构成异议缺乏原告明确确认的证据支持，其自行制作的统计表格不足以推翻对账结果。其三，维护一审已获支持的合理部分。对货物丢失、重复计费中确有依据的部分不持异议，体现主张的合理性，增强其余部分的可信度。

四、法院认定要点

二审法院认为：从邮件内容、增值税发票金额与《付款承诺书》载明金额三者相互印证来看，应认定双方已对 2021 年 9 月账单完成最终确认。被告主张的其他合同外收费未有扣除的上诉理由，因其所提交的统计表格系单方制作、微信聊天记录亦无法解读出原告的明确确认，且均发生于对账邮件之前，故不予采纳。违约金因被告确存在逾期付款情形，应予支持；律师费、保全担保费依约亦应由被告负担。

五、判决结果

深圳市中级人民法院作出二审判决：

• 撤销一审判决第四项；

• 改判被告公司向原告支付快递服务费 55994.45 元及违约金（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；

• 改判被告公司向原告支付律师费 8000 元、保全担保费 400 元；

• 股东对上述债务承担连带清偿责任，承担保证责任后有权向公司追偿。

六、给企业的启示

对账确认要有"三件套"。对账邮件、增值税发票与付款承诺书相互印证，是锁定欠款金额最有效的方式。发函时应明确对账期间与金额，并保留发送与回复记录。月结客户要建立异常响应机制。若客户对账单提出异议，应及时书面回复并形成新的确认文件，避免争议悬置。一人公司交易需提前布防。本案中股东最终被判承担连带清偿责任，提示企业在与一人公司交易时，应留意其股东责任的可追及性。